12月17日晚间， 国城矿业公告称，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买 国城控股集团有限公司（ 以下简称国城集团）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称国城实业）不低于60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，预计构成重大资产重组。
上述交易构成关联交易。 国城实业是国城集团的全资子公司，而国城集团是国城矿业的控股股东。
落袋为安！重大重组公布，股价大跳水">
国城矿业拟借助此次交易 增加钼精矿采选业务，提升矿产资源储量。
也许是利好兑现，12月18日开盘， 国城矿业股价跳水，截至发稿报14.9元/股，跌幅达8.48%，总市值为167亿元。不过，前期该股股价出现一波上涨，从9月低点至今， 区间涨幅接近90%。
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拟获大量钼矿资源储量
国城矿业公告称，本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升核心竞争力。
国城实业主营有色金属采选，主要产品是钼精矿。目前，国城实业在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，属于大型钼金属矿山。
“增加优质矿产资源储备是有色金属企业的重要经营战略之一。”国城矿业公告称，有色金属采选企业的发展，离不开优质矿产资源的支撑。由于全球矿石资源有限，有色金属矿采选企业的核心竞争力体现在矿产储量及矿石品位上。
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近年来，国家监管部门倡导有色金属行业加大并购力度，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。
国城矿业认为，全球及国内钼的供需处于紧平衡状态，下游行业持续发展将带动钼的需求，赋予钼价更大的向上弹性，不断提升钼行业的投资价值。
从钼价走势来看，2021年见底回升，2023年初见顶后有所回调，但仍处于历史中高水平的震荡区间。
预计构成重大资产重组
考验资金筹措能力
国城矿业预计，本次交易构成重大资产重组。《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《管理办法》）规定，相关交易构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产净资产营业收入。
具体来看，标的公司的总资产净资产营业收入，占上市公司的总资产净资产营业收入比例要超过50%，标的公司的净资产营业收入要超过5000万元。
国城矿业发布的交易预案显示，国城实业截至2024年第三季度末的总资产净资产分别为27.3亿元21.1亿元，2024年前三季度的营业收入为15.39亿元。
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国城矿业截至2024年第三季度末的总资产净资产分别为91.17亿元30.60亿元，2024年前三季度的营业收入为13.79亿元。
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按照上述数据估算，国城实业的净资产营业收入满足《管理办法》对重大资产重组的要求。
不过，国城矿业要完成本次交易还要看其资金筹措能力。截至2024年三季度末，国城矿业的货币资金余额只有2.21亿元。
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来源：国城矿业2024年三季报
目前，国城实业100%股权的预估值为55亿元。以此估算，国城实业不低于60%股权的预估值为不低于33亿元。
需解决“质押与担保”问题
目前，国城实业100%股权存在股权质押的情况。具体来看，国城实业92%的股权，质押权人为哈尔滨银行成都分行；8%的股权，质押权人为抚顺银行沈阳分行。
国城集团及其实控人吴城承诺，在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前，签订解除本次交易国城实业股权质押的协议。
同时，国城集团所持国城实业9.2%的股权（出资额为9660万元），已被上海市第二中级人民法院冻结。
根据内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局出具的证明，上述国城实业的部分股权被冻结，不影响其剩余股权的交易过户。
此外，国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最高不超过31.28亿元贷款提供连带责任保证，国城实业以其机器设备5项不动产内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保。
同时，国城实业以部分存货和土地，为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行沈阳分行的3亿元本金贷款提供抵押担保。
