偶然还是必然？中信证券又遭监管处罚，今年以来第五次_资讯

来源：飞瞰财金

11月8日，中信证券又领到了监管“罚单”，源于其已撤回的IPO保荐项目皓吉达，两位保荐代表人胡滨杨锐彬也被“暂停执业”6个月。

经查，在招股说明书中，中信证券及皓吉达方面隐瞒了公司实际控制人黄国平黄碧婵曾为夫妻关系，及二人在报告期内离婚的事实，也未披露双方一致行动协议的签订时间。另外，控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，这一情况也未按规定披露。

据飞瞰财金不完全统计，这至少是今年以来中信证券第五次被监管处罚。

2024年1月12日，中信证券被中国证监会出具警示函，因保荐的可转债项目恒逸石化上市当年即亏损营业利润比上年下滑50%以上；4月30日，其又收到深交所监管函，涉方大集团分拆方大智源上市隐瞒关联交易；5月1日，其收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉中核钛白非公开发行项目违规定增套利；5月10日，其再收到广东证监局行政监管措施决定书，事涉泉为科技财务造假。

此前，中信证券及其保荐的IPO项目联纲光电还因一份“拉踩式”问询函回复，被指“硬刚”“怒怼”交易所，引发轩然大波。今年3月22日深夜，深交所公告决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。最终，该项目于7月5日以主动撤回的形式终止。

皓吉达IPO涉两项违规

中信证券及两名保代被处罚

2023年9月28日，深交所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人或皓吉达）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券在担任项目保荐人过程中，存在两大方面违规行为。

一是对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。

招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。

《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。

第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书，股东之间的关联关系一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照规定披露实际控制人曾为夫妻关系报告期内离异签署一致行动协议的时间点等信息；未按照有关规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

二是未督促发行人准确完整披露控股股东的重大股权转让情况。

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平黄碧婵报告期内直接间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。

第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股 42%，合计持有发行人48%的股份。

2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人按照规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条第七十四条的规定，深交所决定：对中信证券股份有限公司采取书面警示的监管措施；对保荐代表人胡滨杨锐彬给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件信息披露文件。

今年以来至少五次被处罚

涉项目业绩变脸财务造假等

中信证券再次被处罚，并不意外，其“吃”不同形式的“罚单”似乎已是家常便饭。加上此次在皓吉达栽跟头，这至少是中信证券今年有公开信息可查的第五次“罚单”。

今年1月5日，中国证监会决定对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。经查，中信证券保荐的恒逸石化可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损营业利润比上年下滑50%以上，触及了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定。财报显示，恒逸石化在2020年和2021年净利润均超30亿元情况下，2022年突然暴亏10.8亿元。

今年4月30日，深交所决定对中信证券采取书面警示的自律监管措施。经查，中信证券在担任方大集团分拆方大智源上市保荐过程中，未按照相关执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息；在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。

今年5月1日，中信证券又收到中国证监会的《行政处罚决定书》。经查明，2022年7月，中核钛白非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证（中信证券子公司）向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，但王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月24日3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

最终，王泽龙通过某投资公司实际获利5816万元，洪浩炜王泽龙通过1号基金分别实际获利1419万元247.5万元，中信证券融券业务收入为191万元。

证监会认为，中信中证为王泽龙洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案搭建交易架构提供杠杆资金支持等，中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务。最终，中信证券被责令改正，给予警告，没收业务收入191万元，并对中信中证和中信证券合计罚款6975万元。

今年5月10日，广东证监局发布行政监管措施决定书，中信证券及相关人员凌鹏浦瑞航均被采取出具警示函的监管措施。

经查，泉为科技2019年虚增业务收入5.57亿元营业成本5.52亿元，分别占当期报告记载营业收入营业成本的21.4%23.36%；2020年半年度虚增业务收入3.44亿元营业成本3.4亿元，分别占当期报告记载营业收入营业成本的28.97%30.33%。

中信证券作为泉为科技首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：

一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分；二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分；三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异；四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。

11月8日，则是最新事涉的皓吉达项目处罚出炉。

“硬刚”交易所后引现场督导

涉事项目联纲光电IPO已终止

除了上述多起处罚事项，中信证券今年引发轩然大波的还有一起被指“硬刚”交易所的IPO项目问询回复事件。该事件招致深交所的现场督导，并增长导致涉事项目联纲光电上市折戟。

公开资料显示，联纲光电是一家以光电信号传输技术为核心，主要从事信号传输连接产品电声产品及3C配套产品的研发生产和销售的企业。2023年6月28日，深交所受理了公司IPO申请，7月19日公司收到首轮问询函，9月19日回复首轮问询；去年11月17日，深交所发出第二轮问询，今年1月16日公司回复第二轮问询；1月29日公司收到第三轮问询函。

在第二轮问询函中，深交所指联纲光电“实控人持股比例较高”。联纲光电实际控制人徐耀立徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有联纲光电6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份，即便本次发行上市完成后，实际控制人家族仍将合计控制公司72.7%的股份。

深交所要求联纲光电说明实控人家族持股比例较高的情况下，相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益，以及在招股说明书中提示相关风险。

联纲光电在回复这一问题时，列举8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形，分别是鼎龙科技振邦智能丰茂股份华融化学美硕科技威力传动银河微电浩欧博，并指出它们均已成功上市。中信证券作为保荐机构，出具的核查意见与联纲光电回复内容一致，并认为联纲光电已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。

上述回复引发市场广泛关注，中信证券被指“拉踩式回复”，及“硬刚”“怒怼”交易所，舆论一片哗然。最终，3月22日深夜，深交所发布消息称，为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

深交所称，联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性财务内控规范性信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。

而在启动现场督导后不到四个月，该项目最终流产，形式上依然是公司及保荐人主动撤回。

深交所网站7月5日披露，因联纲光电保荐人中信证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，深交所决定终止其发行上市审核。

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